3月26日，第18届发审委一改前两次会议每次只审一家、每家都过的风格。这一天共审核5家，拉卡拉、中简科技、浙江运达风电、广东日丰电缆等4家幸获通过，杭州天元宠物用品不幸被否决，也成为第18届发审委的第一家被否决公司。成功过会的拉卡拉股改时点未分配利润为负。

  被否的天元宠物2016年8月4日登陆新三板，申请新三板挂牌的材料就存在虚假陈述，隐瞒了一些重要的关联关系和关联交易，2017年3月，公司及其董事长、信息公开披露负责人被股转公司采取要求提交书面承诺的自律监管措施。而这虚假陈述就在本次IPO的报告期内。公司90%以上的收入来自于境外销售，境内销售毛利率高于境外销售的情况下，境外销售比例却逐步的提升，合理性不能解释；在自产产品毛利率明显高于外协产品毛利率的背景下，外协产品营销售卖金额占比逐年大幅度上升，未充分的利用自有产能，原因及合理性不能得到解释，怀疑存在外协厂商为发行人分摊成本、承担费用的情形；部分主要外协厂商成立后不久即成为发行人外协制造商的合理性不能得到合理解释。2017年、2018年公司境内收入大幅度增长，主营业务毛利率呈下滑趋势，原因及合理性不能得到解释。

  这次审核的5家公司，知名度最高的是拉卡拉，这次成功过会，即将成为国内第三方支付的第一家上市公司。

  这次成功过会的中简科技，实际控制人杨永岗和温月芳合计控制公司30.355%股权，比例较小。公司报告期营收、净利润连年大面积上涨，公司员工薪酬涨幅还不及地方中等水准，企业存在压低工资、虚增利润的嫌疑。实控人之一温月芳2011年4月至2016年7月，在浙江大学化学工程与生物工程学院教授职务，聘在教学科研并重岗。2016年7月办理缴薪留职手续。

  这次成功过会的浙江运达风电2015年、2016年、2017年扣非归母净利润分别为11857万元、9048万元、8007万元，持续下降。扣非前的净利润也是持续下降的。而且公司面临下游风电行业补助退坡的不利政策影响。2017年末资产负债率超过85%，有偿债风险。

  这次成功过会的广东日丰电缆经历了否决、取消审核到成功过会的波折。公司早在2014年12月申报IPO，2017年1月4日上会被否决。2017年10月31日再次申报，原定于2018年11月6日上会，上会前一天被取消审核，直到3月26日再次上会，成功闯关。

  天元宠物的主营业务为宠物用品的设计研发、生产和销售。公司的基本的产品包括宠物窝垫、猫爬架、宠物玩具，以及宠物服饰、宠物牵引绳、宠物刷子、宠物餐具、宠物垃圾袋、猫厕盆、电子化智能宠物用品等其他宠物用品，为客户提供了多个产品系列，几千种规格型号的宠物产品，形成了较为完整的产品体系。

  公司产品主要出口到美国、德国、澳大利亚、日本、瑞典、英国、法国等几十个国家和地区，主要客户为境外知名的大型连锁零售商、专业宠物用品连锁店以及宠物用品网上销售平台。

  公司前身成立于2003年6月，2016年2月5日整体变更为股份公司。目前注册资本6480万元。

  2016年8月4日，公司登陆新三板，证券简称：天元宠物，证券代码：838193。2017年5月5日起终止挂牌。

  公司的控制股权的人、实际控制人为薛元潮，直接持有公司33.72%的股份，同时通过杭州乐旺和同旺投资控制公司 26.22%的股份，合计控制公司59.94%的股份。

  根据天元宠物招股说明书，2014年-2017年上半年，公司营业收入分别为4.90亿元、5.24亿元、5.84亿元及3.53亿元；归属母公司股东的净利润分别为3041万元、3188万元、4504万元、2498万元。报告期营收及净利润持续增长。但2016年度净利润仍然只有4504万元，比较单薄。

  2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司境外出售的收益占当期主要经营业务收入比重分别为95.76%、99.23%、97.81%及94.32%。公司境外出售的收益规模和占比很大。若公司境外经营环境发生较大变化，如主要出口国或地区设置贸易壁垒等，将对公司经营业绩造成较大影响。

  2017年6月30日，公司劳务派遣人数82人，占用工总量（含劳务派遣人员）835人的9.8%，接近10%的法定上限比例。

  1、发行人产品主要以ODM/OEM贴牌方式在境外销售，报告期ODM/OEM销售模式下产品收入占比呈逐年上升趋势。请发行人代表说明：（1）发行人与外协厂商在产品生产所有的环节的具体作用及地位、合同中关于权利义务的约定及实际履行情况，外协加工产品规模显著高于自主生产产品的原因及合理性，是否可持续；（2）外协厂商的选取标准及管理制度，部分主要外协厂商成立后不久即成为发行人外协制造商的合理性，外协厂商的规模、生产能力和发行人外协生产的匹配性；（3）外协定价依据及公允性，是不是真的存在外协厂商、供应商为发行人分摊成本、承担费用的情形；（4）报告期主要外协厂商、供应商是不是真的存在差异，是否与发行人、实际控制人、董监高及其他关联方存在关联关系；（5）猫爬架生产线调整的具体情况，对发行人产能的影响，未充分利用自有产能的原因及合理性；（6）自主品牌毛利率高于ODM/OEM模式的原因及合理性，在自产产品毛利率显著高于外协产品毛利率的背景下，外协产品销售金额占比逐年大幅上升的原因及合理性；境内境外销售毛利率、自产产品和外协产品毛利率是否存在一定的差异及其合理性，报告期综合毛利率与可比公司差异的原因及合理性，成本、销售价格、产品品种等各方面的敏感性影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  2、发行人称“设计研发”为其核心竞争优势之一。请发行人代表说明：（1）设计研发为发行人核心竞争优势具体表现，发行人整体设计的主要内容，设计研发模式、设计研发团队、报告期设计研发支出、设计成果及在产品中的具体体现，对比分析可比公司及发行人委托设计、自主设计等情况，是否与其披露的“设计研发”核心竞争力相匹配；（2）部分局部性和节点性的设计内容委托设计公司或外部设计师完成，具体包括哪些内容，该部分设计内容委托设计和自行设计各自所占比例，是否属于行业惯例；（3）发行人获取的113项专利的性质、内容，获取方式；（4）招股说明书相关信息披露内容是否真实、准确，是否有可验证的证据支持。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  3、发行人在三板挂牌期间相关的信息披露与本次招股书披露内容在前五名客户销售和前五名供应商采购情况存在差异，且2015年自产和外协前5名供应商及采购金额均存在一定差异。请发行人代表说明：（1）新三板挂牌期间信息披露遗漏关联交易等事项的具体内容及原因，相应的整改情况和整改效果；（2）自产和外协前五名供应商及采购金额存在较大差异的原因，期末暂估金额的主要内容，每家供应商的具体情况，差异金额和比例的计算依据；（3）关联方及关联交易的披露是否真实、准确、完整，是否存在应披露而未披露的其他事项；（4）发行人是否建立健全相关内部控制制度保证会计信息和关联方认定、披露的真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  4、2017年、2018年发行人境内收入大幅增长，主营业务毛利率呈下滑趋势。请发行人代表说明：（1）境内销售收入的具体构成，并定量分析对比2017年、2018年度境内收入大幅增长的原因，是否与同行业可比公司变化趋势基本一致；（2）对宠物窝垫下调价格的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（3）毛利率下滑的原因及合理性，导致毛利率下滑的因素是否持续存在，对经营业绩和持续盈利能力是否构成重大不利影响，相关风险是否充分披露；（4）中美贸易摩擦对未来经营业绩的影响，是否对发行人产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  5、2012年发行人先后购买了王平喜、郝波所控制的北京酷迪、北京派服、上海宠爱三家子公司，2014年发行人又将上述三家子公司出售给王平喜、郝波。请发行人代表说明：（1）购买北京酷迪等前述三家子公司后又由原出售人购回的原因及商业合理性，采用不同定价政策的原因及对发行人的影响；（2）王平喜、郝波和发行人及其股东、高管人员、客户及供应商等是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  拉卡拉是国内知名的第三方支付公司，专注于为企业用户提供收单服务和向个人用户提供个人支付服务。此外，拉卡拉还以积累的丰富第三方支付运营经验，向客户提供第三方支付衍生服务。

  公司注册地为北京市海淀区。公司前身成立于2005年1月，2015年12月2日整体变更为股份公司。目前注册资本3.6亿元。

  公司拟发行新股不超过4001万股，募投项目只有一个：第三方支付产业升级项目，项目投资额为20亿元。

  联想控股持有拉卡拉31.38%的股份，为公司第一大股东。第二大股东、公司董事长孙陶然持股7.67%。考虑到公司在实际经营中无任何股东对公司的经营方针及重大事项的决策能够决定和作出实质影响，因此公司无实际控制人。

  2016、2017年、2018年公司营业收入分别为25.60亿元、27.85亿元、56.79亿元，扣非归母净利润分别为3.38亿元、4.48亿元、5.79亿元。

  2016年，公司剥离了北京市拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷、考拉众筹、拉卡拉影业、中北联、拉卡拉科技、深圳众赢、广州众赢、昆仑天地、拉卡拉网络技术等10家全资或控股子公司股权，这些公司主营增值金融等业务，面临着未来监管政策的不确定性。

  2016年10-12月，这10家公司陆续完成工商变更和相应的审批手续。这次剥离不构成重大资产重组。

  2017年、2018年，公司的关联采购主要为向广州市拉卡拉互联网金融信息服务公司采购客服电话座席服务，向昆仑天地科技采购个人支付业务推广服务、向考拉征信采购入网商户信息真实性验证服务。

  上述之外，2017年公司还向北京时代影响力影视公司采购电影票。2018年公司还向北京云考拉信用管理公司采购雇员职业背景调查服务和向深圳众赢维融科技采购银行信用卡开卡拓展服务。

  公司关联销售的主要内容为向关联方销售终端产品，为考拉征信提供基于脱敏数据开发的标签信息服务，为包头农商行提供支付云系统建设服务和业务拓展服务，以及剥离增值金融业务后为剥离公司提供支付结算服务及引流推广服务。

  除此之外，公司还有作为出租方的关联租赁，2018年租金收入1770来万元，作为承租方的关联租赁，2016年、2017年、2018年支付租金分别为436万元、486万元、221万元。

  2018年公司二级子公司向关联方联想天津保理公司拆入资金8笔，合计金额6500万元。

  2017年-2018年，公司向关联方云码智能（深圳）科技公司拆出资金200万元。

  1、发行人第三方支付业务涉及商户客户和个人客户，为企业用户提供收单服务、向个人用户提供个人支付服务及向客户提供第三方支付衍生服务。请发行人代表说明：（1）开展以上业务是否取得相应的资质或特许经营权，相关资质是否到期，牌照到期是否存在无法续期的风险；（2）客户实名制管理存在的风险，是否发生商户按照个人客户登记开户或个人客户按照商户登记开户的情形；（3）POS终端管理的具体措施，是否对“隔空盗刷”等POS机违法使用行为存在技术防控措施；（4）确保信息系统安全运行的内控措施、执行情况及其有效性，与同行业公司的差异情况，报告期内是否发生或涉及信息系统运行的安全事故和纠纷；（5）报告期内受到行政处罚的整改情况，相关内部控制制度的具体措施及执行的有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  2、报告期内发行人收单业务毛利率持续下降。请发行人代表：（1）结合收入、成本、分润比例等指标的变动情况对毛利率进行敏感性分析；（2）说明发行人毛利率变动与同行业公司的对比情况，同行业公司的选取依据与可比性；（3）说明渠道服务采购定价是否符合行业惯例，发行人渠道分润成本占总营业收入比例与行业标准差异情况及原因；（4）结合行业发展趋势、监管趋势、市场情况和竞争情况等说明毛利率下滑的未来发展趋势，是否对发行人未来持续盈利能力构成不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  3、发行人向关联方转让北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷等10家控股或参股子公司全部股权，2018年向关联方联想（天津）商业保理有限公司拆入资金6,500万元。请发行人代表说明：（1）转让剥离公司股权的原因、定价依据；（2）受让方需要承接对剥离公司数十亿元担保的详细情况及其影响无法评估的原因，同行业其他公司的拨备计提比例及其可比性；（3）联想控股和孙陶然之外的股东放弃剥离公司认购权的确认情况，本次剥离交易是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在潜在争议或纠纷；（4）授权剥离公司自工商变更登记完成后三年内无偿使用“拉卡拉”商号及相关注册商标的商业合理性，是否会侵害发行人利益，2019年12月到期后是否还存在类似安排；（5）发行人提供小贷导流推广服务，是否需具备提供导流推广服务的相关资质，是否存在按照广告法、代理等相关法律法规，承担连带责任风险的情形；（6）向关联方拆入资金的合理性、必要性以及拆入资金利率定价的公允性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  4、发行人现有股东中联想控股股份有限公司为发行人第一大股东，持股比例超过了30%。请发行人代表说明：（1）未认定联想控股为实际控制人的原因及合理性；（2）在联想控股为财务投资人的情况下，未将第二大股东兼创始人孙陶然及其弟弟孙浩然认定为实际控制人的理由及其合理性；（3）孙陶然与戴启军等4个主要管理层股东是否构成一致行动人；（4）若认定无实际控制人，是否会对公司治理、管理层决策及股权的稳定性带来不利影响，如存在该不利影响，公司如何进行管理；（5）主要股东是否存在未来单独或联合谋求发行人控制权的安排和计划。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  5、招股说明书披露目前第三方支付企业的发展路径呈现两极化方向发展，请发行人代表说明：（1）发行人在行业两极化发展方向中自身发展定位和路径；（2）报告期在行业中的市场排名、产品或服务的市场占有率及与主要竞争对手（如支付宝、财付通、通联支付等）的对比情况；（3）2018年发行人商户规模从1,121万户上升到1,963万户，远高于报告期POS机的累计采购量1,564.59万台，发行人POS机采购、投放与商户规模等相关数据是否匹配；（4）报告期同行业主要竞争对手市场占有率的变化情况，发行人竞争优势、劣势以及应对战略。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  公司是专业从事高性能碳纤维及相关产品研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，是具有完全自主知识产权的国产高性能碳纤维及相关产品研发制造商

  公司注册地在江苏常州。公司前身成立于2008年4月，2015年9月21日整体变更为股份公司。目前注册资本3.6亿元。

  2014 年至 2017 年 6 月末，发行人的在职员工人数分别为 116 人、145 人、163 人和 146 人；2017 年 1-6 月员工人数有所下降主要是因为随着公司生产工艺的进一步完善和自动化水平的提升，一线 人所致。

  公司实际控制人杨永岗和温月芳分别直接持有发行人3.928%和1.079%的股权；二人通过华泰投资控制发行人16.857%股权；通过中简投资控制发行人8.491%股权；合计控制发行人30.355%股权。华泰投资为公司第一大股东。杨永岗和温月芳签订了《一致行动协议》，为一致行动人，其中杨永岗为公司董事长、总经理，温月芳为公司董事、副总经理，二人共同控制公司，是公司的实际控制人。

  2014年、2015年、2016年及2017年上半年，公司营业收入分别为6029万元、13624万元、15042万元及7183万元，扣非归母净利润分别为-653万元、5135万元、5256万元及3609万元。

  2014—2016年及2017年上半年，中简科技实现营收6029.41万元、13624.18万元、15041.66万元和7183.45万元，同期净利润分别为1217.17万元、4679.71万元、5983.89万元和3968.08万元。净利润连年大幅上涨，公司员工薪酬涨幅还不及地方平均水平，公司存在压低工资、虚增利润的嫌疑。

  中简科技的管理类岗位员工2014年到2016年的年平均收入水平分别为15.43万元、12.46万元和12万元，连续出现同比下滑的情形；此外，从工资增幅上看，中简科技的企业平均工资水平连续三年为10.76万元、10.66万元、10.79万元。不仅没有增长，2015年更是同比出现下降。

  但当地平均工资水平却是连年上涨。2014年至2016年，常州市平均工资水平分别为6.08万元、6.69万元、7.59万元。连续两年保持10%以上增长速度。

  我国航空航天行业高度集中的经营模式导致企业普遍具有客户集中的特征。公司生产的高性能碳纤维已通过航空航天型号验证，成为了国内大型航空航天企业集团的主要供应商。报告期内，公司来自于前五名客户的销售收入分别占同期 公司营业收入的 99.45%、99.32%、99.99%和 99.94%。

  公司自设立以来一直致力于高性能碳纤维产品的研发工作，在此期间公司投入了大量的人力、物力和财力，形成了具有自主核心技术的高附加值产品。报告期内，随着公司生产线逐步达产，公司主营业务毛利率逐年上升，2017 年 1-6 月 达到 74.27%。

  2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司应收账款余额分别为 5425.28 万元、9317.17 万元、11174.06 万元和 10428.93 万元，占当期营业收入的比例分别为 89.98%、68.39%、74.29%和 145.18%，占比较大，主要与航空航天行业的特性有关。由于航空航天装备的产业链较长，货款结算程序复杂、周期相对较长，导致公司的应收账款具有回收周期相对较长、期末金额较大的特点。

  1、实际控制人杨永岗、温月芳及部分核心技术人员曾在山西煤化所等单位任职，部分核心技术系从山西煤化所受让取得。请发行人代表结合杨永岗、温月芳等人的履历情况、发行人与山西煤化所的关系等说明：（1）发行人的核心技术来源，杨永岗、温月芳等技术人员在指派任职期间技术成果的权利归属，发行人的技术研发、人员是否完全独立；（2）是否存在侵犯他人专利权或其他知识产权的情形，是否存在与核心技术、核心人员相关的纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  2、报告期内，发行人前五大客户销售收入占比超过99%，对第一大客户销售收入占比呈上升趋势，且最近一年超过96%。请发行人代表：（1）说明客户高度集中的合理性，是否符合行业惯例；（2）说明发行人获取客户的方式、合作模式、定价模式等，同行业可比公司光威复材同类产品单价大幅高于发行人的原因及合理性；（3）结合我国军改政策的推进、碳纤维在航空航天领域的应用趋势，目前的在手订单情况等，说明与主要客户业务的稳定性和可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  3、报告期内，发行人毛利率持续上涨。请发行人代表：（1）结合产品的定价原则和依据、生产模式特点、成本构成等，说明毛利率变动的主要影响因素，报告期内持续上涨的原因及合理性；（2）结合生产流程，说明2017年生产工艺改进的具体过程，实际产量持续增长且超过理论产能的合理性，相关生产设备是否存在大修、损害的风险；（3）说明生产工艺改进对单位直接费用、单位人工成本的具体影响，报告期内燃料、动力成本单耗持续下降、单位人工成本先降后升的原因及合理性；（4）说明主要产品碳纤维原材料采购均价持续上升而单位材料成本却逐年下降的原因及合理性；（5）说明报告期内发行人与同行业可比公司毛利率的差异情况及原因；（6）说明排污许可证的展期是否存在重大不确定性，对发行人生产经营的影响，相关信息披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  4、“年产1000吨/年国产T700级碳纤维扩建项目”自2013年立项至今尚未完工，计入在建工程或固定资产账面值合计4.61亿元。2018年1月发行人曾增加项目预算2.5亿元。请发行人代表说明：（1）新增预算的合理性，项目建设相关主要合同的履行情况，交易对手情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要股东存在关联关系，项目建设中各项投入与支出的必要性、合理性和线）是否存在对相关费用支出进行资本化处理调节业绩的情形；（3）项目分次、分批转固的情况及具体标准，尚未结转的部分是否存在未能如期完工，或完工后无法达到预期生产效果的风险，减值准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  5、报告期内，发行人享受军品退税优惠的金额占利润总额的比例较高。请发行人代表：（1）结合军品税收优惠的最新政策进展情况，说明前述税收优惠的可持续性，信息披露是否充分；（2）说明《装备承制单位资格证书》到期后，最新办理情况，相关风险是否已充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  公司的主营业务为大型风力发电机组的研发、生产和销售。公司的业务逐步从单一的风电机组研制与销售，转向提供风电机组与风电场勘测、风电场运维的一体化服务，并在此基础上，将业务链延伸至风电场的投资运营。公司目前产品主要为 1.5MW 和 2.0MW 系列风电机组，正在研发的产品为2.XMW 和 3.0MW 等系列风电机组。

  2015年、2016年公司产品市场占有率全国排名第九，2017年升到第八位。

  公司前身成立于2001 年 11 月 ，2010 年 5 月 28 日整体变更为股份公司。目前注册资本22047 万元。

  机电集团持有公司股份 13,500 万股，占公司总股本的 61.23%，是公司的控股股东。机电集团是由浙江省国资委履行出资人职责的省属国有独资企业。因此，浙江省国资委为公司实际控制人。

  2015年、2016年、2017年，公司营业收入分别为38.77亿元、31.34亿元、32.57亿元，扣非归母净利润分别为11857万元、9048万元、8007万元，持续下降。扣非前的净利润也是持续下降的。

  国家发改委自2014 年开始连续三次下调陆上风电项目标杆电价。其中，发改委 2016 年 12 月26 日发布的《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》要求，I-IV 类资源区 2018 年以后核准的风电项目上网标杆电价将降至 0.40、0.45、0.49 以及0.57 元，已逐步接近国内很多地区的火电标杆电价。一方面，电价的持续下调导致风电运营商倒逼整机制造商降价，从而挤压整机制造商的利润空间；另一方面，电价下调后的一段时期内，风电场投资者投资意愿下降，风电整机行业景气度下滑。这也是2015年营收、利润达到高点后，2016年、2017年业绩持续下降的主要原因。

  我国风电投资运营企业主要为以五大发电集团为首的国有企业，行业集中度较高，作为风力发电机组的供应商，公司的客户主要为大型发电集团下属项目公司。公司与华能新能源股份有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国三峡新能源有限公司、中国广核集团有限公司、华润电力控股有限公司等电力集团建立了长期合作关系，报告期内，前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为91.93%、93.91%、85.26%。此外，前五大客户中，发行人对华能新能源的销售占分别为 35.06%、39.93%和 32.48%，对中国电建的销售占分别为 32.11%、32.73%和 20.44%，对少数客户的依赖度较高。

  公司拟通过本次发行募集的部分资金2.05亿元开发运营自有风电场，以进一步提升公司盈利能力。公司开发、经营风电场不存在技术障碍，但风电场投资建设需要占用大量的资金，对企业的融资能力要求高。如果未来公司的风电整机销售业务不能提供充沛的现金流，且企业不能及时进行有效融资，公司会存在资金链紧张甚至断裂的风险。

  报告期内，随着公司业务的持续发展，应收账款规模也随之相应扩大。2015年末、2016 年末和 2017 年末，公司全口径应收账款净额（包含转列至长期应收款部分）分别为 175,380.39 万元、217,573.68 万元和 269,704.51 万元，占资产总额的比例分别为 33.49%、43.68%和 46.43%。公司的应收账款金额较大，占资产的比例逐年增加。

  报告期各期末，公司流动比率分别为 0.83 倍、0.85 倍和 0.82 倍，资产负债率（母公司口径）分别为 86.29%、83.06%和 85.18%。与同行业可比公司相比，公司流动比率较低，资产负债率较高。

  1、报告期内发行人业绩存在一定的波动，其中受风电行业政策影响较大。请发行人代表：（1）结合产业政策、行业趋势、竞争状况和公司技术水平、可比公司经营情况等，说明报告期内收入、净利润波动的原因及合理性，政策变化对发行人未来生产经营及持续盈利能力的影响；（2）结合与同行业可比公司在市场区域、客户类型、产品结构、技术研发及主要产品技术参数等方面的比较，说明发行人的行业地位、技术的先进性、核心竞争力，报告期内南方市场销售收入及占比逐年增加的原因及合理性，未来在技术研发、产品开发和市场开拓等方面的规划；（3）结合目前在手订单及实际执行情况，说明报告期各年订单执行率逐年降低的原因及合理性，未来的持续盈利能力，是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  2、发行人在收入确认时点、质保金折现等会计处理方面与同行业部分可比公司不一致，且不同会计处理对发行人报告期内财务数据影响较大。请发行人代表：（1）结合风电机组销售业务流程、典型合同相关约定条款，以及合同实际执行过程中交货当年无法完成吊装的主要原因，到货款逾期情况，业主交货通知（或计划）与交货进度、验收单签署日期是否相符等情况，说明以交货验收为收入确认时点的合理性，产品的主要风险及报酬是否已转移，收入确认条件是否充分，是否符合企业会计准则的规定；（2）说明报告期内已验收确认收入但长期未吊装或并网的项目情况，销售是否真实，是否存在提前确认收入的情形；（3）说明未对质保金和对应的销售收入进行折现处理，是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  3、报告期内，发行人软件企业退税优惠占利润总额的比例较高。请发行人代表：（1）结合风电行业可比公司情况，说明软件企业退税优惠占利润总额比例较高的合理性，是否符合行业惯例，发行人是否对税收优惠存在重大依赖；（2）结合软件企业退税优惠的申报条件、程序及审批流程，说明发行人申报退税优惠的具体过程、依据，退税是否合规；（3）结合报告期内产品营销售卖收入、软件产品与风电机组的对应关系、销售合同的条款约定等，说明软件产品销售收入的计算方法，与风电机组硬件销售收入是否可明确区分，该退税优惠是否具有可持续性，对发行人持续盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  4、报告期内，发行人应收账款持续增加。请发行人代表：（1）结合应收账款逾期情况、期后回款情况、与同行业可比公司的比较情况，说明应收账款的减值计提政策是否谨慎，减值计提是否充分；（2）说明是否在各资产负债表日对质保金形成的长期应收款进行减值测试，减值计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  公司是一家自主研发并专业制造橡套类电线电缆的企业，主要从事电气设备和特种装备配套电缆的研发、生产和销售，产品主要包括空调连接线组件、小家电配线组件、特种装备电缆和其他电缆四大类，并广泛应用于家用电器、机器人、风力发电、海洋工程、港口机械、建筑机械、造船业、电动工具、仪器仪表、计算机通讯控制等领域。橡套类电线电缆属于电线电缆行业中的电气装备用电线电缆细分行业，其使用热固性橡胶材料，有其它材料电缆所难以比拟的优越性。

  公司成立于2009年12月，三名自然人共同作为发起人发起设立股份公司。目前注册资本1.29亿余元。

  冯就景持有公司81.48%的股份，为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长，拥有香港临时居民身份证和冈比亚共和国永久居留权，1964 年生，初中学历。

  1、报告期内，发行人营业收入和净利润均快速增长；但2014年、2015年期间，业绩曾出现大幅波动。请发行人代表：（1）结合下游市场需求变化、主要客户的经营情况、公司核心竞争力等，说明2014年、2015年期间业绩大幅波动、2016年以来收入又快速增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，业绩波动的影响因素是否已消除，未来是否仍存在业绩大幅下滑的风险，相关信息披露是否充分；（2）说明首次IPO申报中主要关注问题及落实整改情况，2015年、2016年财务费用持续减少、资产减值损失变化，以及2016年净利润增幅明显大于营业收入增幅的原因及合理性，报告期内毛利率与同行业可比公司的差异原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  2、发行人披露，其产品销售价格主要采取“成本+目标毛利”定价模式，毛利率受原材料铜材价格的影响较大，呈反方向变动关系。请发行人代表说明：（1）采用“成本+目标毛利”定价模式的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）“成本+目标毛利”定价模式的具体内容，“目标毛利”的确定依据和方法；（3）报告期内毛利率波动的影响因素，2018年毛利率未与铜材价格呈反向变动关系的原因及合理性；（4）自2017年下半年开始协商提价的具体过程，客户同意提价的原因及合理性，是否符合行业惯例；（5）同类产品不同客户毛利率差异较大原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  3、报告期内，发行人向主要客户美的集团、格力电器的销售金额及占比逐年上升。同时，格力电器下属公司格力电工为发行人报告期内第一大供应商。请发行人代表说明：（1）与主要客户的合作历史、交易模式及主要合作条款等，报告期内对主要客户销售收入的变化情况及原因，在主要客户同类产品总采购量中的份额及排名情况，未来与主要客户交易的稳定性、可持续性；（2）通过格力电工采购铜杆的原因及合理性，采购定价的公允性，是否符合行业惯例，采购比例逐年上升的原因，是否对格力电工存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  4、请发行人代表说明：（1）报告期内应收款项增加较快的原因及合理性，是不是真的存在放松信用政策刺激销售的情况，应收账款的期后回款情况和逾期情况，坏账计提政策是否谨慎，减值计提是否充分；（2）报告期内销售费用率、管理费用率持续下降的原因及合理性，是不是真的存在通过压低期间费用率调节利润的情形；（3）报告期内期货交易的情况及相关风险，相关内控制度及执行的有效性；（4）实际控制人近亲属夫妻分别担任仓库收发环节负责人，对内部控制有效性的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  5、报告期内，发行人存在通过劳务外包方式解决部分订单生产的情况。请发行人代表说明：（1）2016-2017年度，劳务外包人员数量与其产量不匹配的原因及合理性；（2）报告期内劳务外包工价高于正式员工平均单位工资的合理性；（3）劳务数量及费用变动是否和发行人经营业绩相匹配，劳务定价是否公允，是不是真的存在跨期核算等情形，是否存在通过劳务公司输送或者转移利润的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。